Scritta e composta dal compositore Andre Harris del duo Dre & Vidal e da Marsha Ambrosius, ex componente del duo Floetry, fu prodotta da Michael ed Andre Harris e fu estratta come singolo promozionale dall'album Invincible l'8 febbraio 2002.
All'inizio della canzone è possibile ascoltare il classico fruscio di una testina che scorre su un disco in vinile. Questo effetto è stato voluto dagli autori per far suonare Butterflies come un pezzo classico di Jackson sullo stile di quelli dell'album Off the Wall.
La compositrice del pezzo, Marsha Ambrosius, appare anche come corista nella canzone.
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